株主総会・取締役会の開き方

昨今の株主総会は、かつての総会屋主導のものから、一般株主の出席を前提とした、開かれた株主総会の要請が強まっています。

株主総会とは

株主総会は、株主の総意によって会社の意思を決定する株式会社の必要機関のことです。
株主総会は常設ではなく、定時又は臨時に招集されます。定款変更、取締役、監査役の選任、会社の解散、合併などの、基本的で重要な事項は、株主総会でのみ決定されます。

株主総会開催の流れ

株主総会は、取締役会における招集の議決、株主への招集通知、株主の招集を経て、会議形式で開催されます。株主総会の内容につき議事録が作成され、議決事項は総会決議通知で株主に知らされます。

取締役会

• 株主招集の議決。定時株主総会の招集は、毎年１回、一定時期に開催
• 書面による株主への招集通知

総会まで

• 株主議決権行使書（株主１０００人以上の会社が採用する議事への書面投票制度）の集計
• 想定問答集の作成、会場設営等の準備

株主総会当日

• 株主受付
• 開会、議事進行（株主総会の議長は、定款の定めにより代表取締役の１人が務めることが多い）
  一般的な流れは、議長の開会宣言、出席株主数と株式数の報告、監査報告、報告事項の陳述、質疑応答、決議事項を諮って進行する
• 閉会
• 議事録の作成（終了後、議事録を作成し、議長、出席取締役が署名、捺印する）

株主総会決議通知

• 株主総会決議通知の送付（欠席株主へ総会決議事項、配当金支払い通知書を送付）。
• 議事録の閲覧に備える（本店に１０年間、謄本を支店に５年間、議決権行使の代理委任状を本店に３か月備え、株主と会社債権者の請求があれば、閲覧、謄写させなければならない）

なお、株主総会では、一般株主からの質問に対して、取締役は丁寧に回答することが要請されています。業績悪化している時分は、株主からの厳しい追及が予想されますが、基本的に取締役はこれに真摯に答えることが求められます。
ただし、議題と関係ない質問や、企業秘密に関する質問のような質問に対しては、株主からの質問でも、回答拒否の姿勢が求められます。総会決議の内容に瑕疵を生じるような総会運営を避け、適切な株主総会の運営を行うためには、社内の人間だけではなく、社外取締役はもちろん、弁護士などの専門家を同席させることが有効です。